第一章 一般規定

第一條 為了規范上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）科創(chuàng )板上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上市公司）和相關(guān)信息披露義務(wù)人年度報告相關(guān)信息披露行為，根據《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第21號——年度內部控制評價(jià)報告的一般規定》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》等有關(guān)規定，制定本指南。

第二條 本指南適用于上市公司年度報告編制期間，上市公司及其相關(guān)方從事的與年度報告編制相關(guān)事項，包括但不限于年度內部控制信息的編制和披露、獨立董事年度報告期間履職、會(huì )計師編制控股股東及其他關(guān)聯(lián)人占用資金的情況。本指南未作規定的，適用本所其他有關(guān)規定。

第二章 年度內部控制信息的編制和披露

第三條 上市公司應當在披露年度報告的同時(shí)，披露董事會(huì )對公司內部控制評價(jià)報告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)內控評價(jià)報告）以及注冊會(huì )計師出具的財務(wù)報告內部控制審計報告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)內控審計報告），但因進(jìn)行破產(chǎn)重整、重組上市或重大資產(chǎn)重組，無(wú)法按照規定時(shí)間披露公司內部控制相關(guān)信息的上市公司，應在相關(guān)交易完成后的下一個(gè)會(huì )計年度的年報披露的同時(shí)，披露內控評價(jià)報告和內控審計報告。

內控評價(jià)報告和內控審計報告應當在本所網(wǎng)站單獨披露。

第四條 上市公司應當嚴格按照《企業(yè)內部控制評價(jià)指引》的要求做好內部控制評價(jià)工作，并按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第21號——年度內部控制評價(jià)報告的一般規定》的要求，編制年度內控評價(jià)報告。

內控評價(jià)報告經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，與年度報告一并對外披露。

第五條 上市公司應當使用本所提供的公告編制軟件，編寫(xiě)年度內控評價(jià)報告或關(guān)于未披露內控評價(jià)報告的說(shuō)明，并通過(guò)本所公司業(yè)務(wù)管理系統提交。

第六條 報告期內若發(fā)現公司內部控制存在重大缺陷的，上市公司應當在年度報告“公司治理”章節中披露具體情況，包括缺陷發(fā)生的時(shí)間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務(wù)報告的潛在影響，已實(shí)施或擬實(shí)施的整改措施、整改時(shí)間、整改責任人及整改效果。

上市公司若按要求披露內控評價(jià)報告的，應當在年度報告“公司治理”章節中提供相應的查詢(xún)索引。

第七條 按照規定要求對內部控制進(jìn)行審計的上市公司，應當在年度報告“公司治理”章節中提供相應的查詢(xún)索引。

若會(huì )計師事務(wù)所出具非標準意見(jiàn)的內部控制審計報告或者內部控制審計報告與董事會(huì )的內控評價(jià)報告意見(jiàn)不一致的，公司應當在年度報告“公司治理”章節中予以說(shuō)明，并解釋原因。

上市公司在報告期內若聘請了內部控制審計會(huì )計師事務(wù)所，應當在年度報告“重要事項”章節中，披露聘任內部控制審計會(huì )計師事務(wù)所的情況，以及報告期內支付給內部控制審計會(huì )計師事務(wù)所的報酬情況。

第三章 獨立董事年度報告期間履職要求

第八條 獨立董事應當按照本指南附件一規定的格式和要求編制和披露《獨立董事年度述職報告》，并在上市公司年度股東大會(huì )上向股東報告。《獨立董事年度述職報告》要說(shuō)明獨立董事當年具體履職情況，并重點(diǎn)關(guān)注附件一所列九大類(lèi)事項的決策、執行以及披露情況，對相關(guān)事項是否合法合規作出獨立明確的判斷，重點(diǎn)對于上市公司與控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進(jìn)行監督。《獨立董事年度述職報告》最遲應當在上市公司發(fā)出年度股東大會(huì )通知時(shí)披露。

第四章 非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)的專(zhuān)項說(shuō)明

第九條 為上市公司定期報告出具審計意見(jiàn)的注冊會(huì )計師需要根據《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來(lái)、對外擔保的監管要求》的規定，對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)人占用資金的情況出具專(zhuān)項說(shuō)明。專(zhuān)項說(shuō)明中應當包含按本指南附件二格式編制的《上市公司20XX年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)匯總表）。

上市公司應當將匯總表中的相關(guān)數據填寫(xiě)在當年年度報告XBRL報告中。

第十條 非經(jīng)營(yíng)性資金占用是指：上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代大股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或無(wú)償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒(méi)有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金。

大股東及其附屬企業(yè)是指控股股東或實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)、前控股股東或實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)。附屬企業(yè)是指控股股東、實(shí)際控制人控制的企業(yè)，但不含上市公司以及上市公司控制的企業(yè)。公司對非經(jīng)營(yíng)性資金占用計提的減值準備或核銷(xiāo)的金額，不應當從期末占用余額中扣除。

第十一條 存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的上市公司，應當在本次年度報告全文的“重要事項”部分的“關(guān)聯(lián)債權債務(wù)往來(lái)”中，增加披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用的發(fā)生時(shí)間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預計償還方式、清償時(shí)間、責任人和董事會(huì )擬定的解決措施。

第十二條 其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)，指上市公司與“大股東及其附屬企業(yè)”之間的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，以及上市公司與“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”、“關(guān)聯(lián)自然人”和“其它關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)”之間的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)。

匯總表中只需要填寫(xiě)上市公司向大股東及其附屬企業(yè)和其它關(guān)聯(lián)人提供資金的情形，其向上市公司提供資金的，不需要在匯總表中反映。上市公司應當從資金往來(lái)款項是否被長(cháng)期拖欠的角度出發(fā)認真分析資金往來(lái)是否屬于非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的認定標準參照前款關(guān)于非經(jīng)營(yíng)性資金占用的認定標準。

第五章 其他事項

第十三條 上市公司應當按照中國證監會(huì )和本所有關(guān)規定，結合自身條件和發(fā)展階段制定現金分紅等股東回報政策，并在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況。

第十四條 本指南由本所負責解釋。

第十五條 本指南自發(fā)布之日起施行。

附件一：獨立董事年度述職報告格式指引

附件二：上市公司20XX年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表