12月12日，“中國EDA第一股”科創(chuàng)板公司概倫電子披露更新數(shù)據(jù)后的重組報告書草案，同時，確定于12月22日召開股東會審議本次交易。此次公司發(fā)股及現(xiàn)金收購銳成芯微、納能微兩家IP公司的交易又前進了重要一步。交易完成后，概倫電子將正式構(gòu)建“EDA工具+半導體IP”雙引擎發(fā)展模式，這對于提升國內(nèi)EDA與IP生態(tài)的自主可控能力具有重要的戰(zhàn)略意義。

概倫電子的并購進程正是科創(chuàng)板“硬科技”企業(yè)產(chǎn)業(yè)整合浪潮的生動縮影。在制度創(chuàng)新賦能、監(jiān)管機制優(yōu)化、服務體系升級的多重利好驅(qū)動下，科創(chuàng)板并購重組市場正釋放前所未有的生機與活力，以高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購助推經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的格局日益穩(wěn)固。

自2024年6月“科八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板上市公司累計新披露并購交易156單，其中發(fā)股/可轉(zhuǎn)債類交易40單、現(xiàn)金重大類交易9單。2025年以來，市場熱度持續(xù)升溫，新增披露并購交易95單，含發(fā)股/可轉(zhuǎn)債類29單、現(xiàn)金重大類7單，兩項數(shù)據(jù)均較上年同期顯著提升。從重大資產(chǎn)重組維度看，2024年全年發(fā)布的17單交易，已追平2019-2023年五年合計數(shù)；2025年至今發(fā)布交易已達36單，遠超2024年全年水平，并超過2019-2024年六年總和，增長勢頭迅猛。

典型并購案例密集落地

“科創(chuàng)板八條”實施以來，已有近110單并購交易順利完成，整體完成率達七成，另有20余單正在積極推進。從交易結(jié)構(gòu)看，現(xiàn)金非重大交易由于金額較小、程序簡單，實施周期更短；同時，多單發(fā)行股份購買資產(chǎn)或現(xiàn)金重大交易也取得實質(zhì)性進展。隨著多個“首單”創(chuàng)新案例接連落地，資本市場制度的包容性與適應性得到充分彰顯。

重大資產(chǎn)重組交易亮點紛呈。今年7月，獲得注冊的芯聯(lián)集成收購芯聯(lián)越州，成為“科創(chuàng)板八條”后首單注冊生效的發(fā)股類“虧收虧”交易，為科創(chuàng)板公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)明確了估值與審核預期；9月，注冊通過的華海誠科收購衡所華威，是科創(chuàng)板首單綜合運用股份、可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金的多元支付案例；12月，上交所審核通過的奧浦邁收購澎立生物，不僅是全市場首單股份對價分期支付案例，也是首單實現(xiàn)私募基金“反向掛鉤”的并購項目。這些案例的落地，標志著“科創(chuàng)板八條”“并購六條”等創(chuàng)新制度已快速轉(zhuǎn)化為市場實效。

非重大交易同樣不乏市場化創(chuàng)新。圣湘生物收購中山海濟時采用“Earn-out”對價調(diào)整機制，在基礎估值之上根據(jù)業(yè)績實現(xiàn)情況動態(tài)追加對價，展現(xiàn)了估值作價機制的靈活創(chuàng)新；凌云光以現(xiàn)金收購丹麥JAI工業(yè)相機資產(chǎn)后，迅速啟動再融資進行資金置換，既滿足了交易對方的退出訴求，又有效緩解了自身資金壓力；美?？萍纪ㄟ^“現(xiàn)金私有化+子公司換股”組合方式收購港股上市公司捷芯隆，實現(xiàn)了整合管控與穩(wěn)定運營的雙重目標。

此外，杰華特、富創(chuàng)精密聯(lián)合并購基金推進收購，福昕軟件、中潤光學運用并購貸款實施交易，奧特維、金山辦公在現(xiàn)金收購中設置交易對方增持上市公司股份的利益綁定安排，均充分體現(xiàn)了市場化并購交易安排的靈活性和多元化。

交易終止存多方面原因

近期，部分重組交易宣告終止，半導體行業(yè)相關案例引發(fā)市場關注。梳理相關案例可見，從主體特征看，終止交易的多為中小民營上市公司；從交易類型看，以發(fā)行股份或現(xiàn)金重大類交易為主；從披露原因看，核心癥結(jié)集中于交易雙方未能就關鍵條款達成一致。

例如，帝奧微明確披露交易雙方“就本次交易的交易方案、交易價格、業(yè)績承諾等核心條款未能達成一致意見”，芯原股份則表示“標的公司管理層、交易對方提出的核心訴求及關鍵事項與市場環(huán)境、政策要求、公司和全體股東利益存在偏差”。此外，市場環(huán)境變化導致交易條件不成熟也是重要原因，如海光信息與中科曙光的吸并重組項目，雙方披露“由于本次交易規(guī)模較大、涉及相關方較多，使得重大資產(chǎn)重組方案論證歷時較長，目前市場環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，本次實施重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟?！?/p>

業(yè)內(nèi)人士指出，科創(chuàng)板公司八成以上為民營企業(yè)，并購重組以市場化第三方并購為主，這是科創(chuàng)板并購重組的突出特點。與央國企并購通常有集團內(nèi)部及國資部門的前置審批程序不同，民企并購的決策鏈條相對較短，為抓住市場機遇，通常會及時停牌或披露提示性公告推進重組程序。但由于并購重組是高度市場化、個性化的交易，交易各方利益訴求存在天然差異，部分核心條款比如交易價格、人員安排等可能一時難以達成共識，這是市場化并購的常見現(xiàn)象，往往也是交易落空的主要原因。

該人士表示，在后續(xù)談判磋商中，隨著交易雙方的了解不斷深入，疊加宏觀環(huán)境變化、各方訴求動態(tài)調(diào)整等因素，也可能導致部分重組無法按預期推進。因此，對于科創(chuàng)類公司并購重組的成功率，需要客觀看待，一定比率的終止交易可能是市場化并購的常態(tài)。并且，從整體成功率超70%來看，已經(jīng)是一個不錯的數(shù)據(jù)。

半導體行業(yè)人士進一步分析，近期該行業(yè)并購終止案例較多，存在兩方面客觀原因：一方面，行業(yè)并購活躍度高、披露案例基數(shù)大，相應終止案例數(shù)量相應隨之增加；另一方面，國內(nèi)半導體產(chǎn)業(yè)近年來發(fā)展迅速，一級市場關注度與估值水平較高，疊加部分標的公司股東結(jié)構(gòu)復雜、利益訴求多元，也會增加上市公司并購的談判難度。同時，行業(yè)需求波動與市場環(huán)境變化，也促使上市公司在推進并購時更加審慎，避免決策不慎帶來的經(jīng)營風險。

切實保護并購交易中的投資者利益

為保護投資者利益，針對重組終止事項，相關規(guī)則從強化信息披露、加強投資者溝通、明確重組“冷靜期”等方面做出明確規(guī)定。

從實際執(zhí)行情況看，終止重組的公司均通過公告披露終止原因及潛在影響，并及時召開投資者說明會回應市場關切，穩(wěn)定市場預期。

例如，海光信息和中科曙光在重組終止次日即召開投資者說明會，對于重組終止的原因、未來兩家公司的發(fā)展規(guī)劃及業(yè)務合作作出了詳細回應，投資者積極參與。同時，相關公司都承諾終止后一個月內(nèi)不再籌劃重組。從市場反應看，數(shù)據(jù)顯示，重組終止后科創(chuàng)板相關公司股價平均下跌4%左右，二級市場表現(xiàn)整體平穩(wěn)，未出現(xiàn)明顯的非理性波動，體現(xiàn)了市場各方對并購終止市場化屬性的逐步認同。

同時，“并購六條”提出，嚴格監(jiān)管“忽悠式重組”，從嚴懲治并購重組中的欺詐發(fā)行、財務造假、內(nèi)幕交易等違法行為，維護并購重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權(quán)益。

中國證監(jiān)會12月5日發(fā)布《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》，明確提出規(guī)范并購重組行為，并細化財務顧問職責定位與獨立性要求。上交所2024年11月發(fā)布的《上市公司并購重組典型案例匯編》中，還專門選取了“標的公司財務造假”“內(nèi)幕交易防控不當”等四類負面典型案例，體現(xiàn)從嚴監(jiān)管的鮮明導向。

從數(shù)據(jù)來看，2024年，監(jiān)管部門嚴肅查處了并購重組內(nèi)幕交易相關違法行為35起，其中吳某杭內(nèi)幕交易案罰沒超1億元；2025年以來又查處了富煌鋼構(gòu)、金洲慈航等相關案件，彰顯“零容忍”的態(tài)度和決心。

來源：上海證券報