上證函〔2023〕2526號

各市場(chǎng)參與人：

　　為貫徹落實(shí)中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)基礎設施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）常態(tài)化發(fā)行相關(guān)工作的通知》要求，促進(jìn)公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金（REITs）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)基礎設施REITs）市場(chǎng)穩定健康發(fā)展，規范基礎設施REITs發(fā)行交易相關(guān)事項，提振投資者信心，現就優(yōu)化發(fā)行交易機制有關(guān)工作安排通知如下：

　　一、關(guān)于發(fā)售定價(jià)安排。基金管理人、財務(wù)顧問(wèn)應當按照規定做好基礎設施REITs的路演推介、詢(xún)價(jià)、定價(jià)、配售等工作；結合產(chǎn)品規模、行業(yè)特征、原始權益人及其同一控制下的關(guān)聯(lián)方自持比例等情況合理確定戰略配售規模，優(yōu)化投資者結構，保障基礎設施REITs首次發(fā)售上市后流通份額合理充裕；建立原始權益人與投資者溝通機制，推動(dòng)網(wǎng)下投資者在充分了解項目基本情況、估值情況、所屬市場(chǎng)和行業(yè)概況、發(fā)售方案等相關(guān)內容的基礎上參與詢(xún)價(jià)；根據網(wǎng)下投資者報價(jià)情況，結合公募證券投資基金、公募理財產(chǎn)品、社保基金、養老金、企業(yè)年金基金、保險資金、合格境外機構投資者資金等配售對象的報價(jià)情況，合理審慎確定認購價(jià)格。

　　二、關(guān)于詢(xún)價(jià)與認購。參與詢(xún)價(jià)的網(wǎng)下投資者應當根據基礎設施項目評估情況，遵循獨立、客觀(guān)、誠信的原則，合理報價(jià)，不得采取串通合謀、協(xié)商報價(jià)等方式故意壓低或抬高價(jià)格，不得有其他違反公平競爭、破壞市場(chǎng)秩序等行為；鼓勵基金管理人、財務(wù)顧問(wèn)在確定網(wǎng)下投資者配售原則和配售方式時(shí)，引導認可基礎設施REITs長(cháng)期投資價(jià)值的投資者參與網(wǎng)下詢(xún)價(jià)及認購。基金管理人、財務(wù)顧問(wèn)可以根據項目路演情況，以增加承諾條款等形式，合理審慎約定上市特定期限內網(wǎng)下投資者可交易的份額比例。期限、比例等具體要求可以由基金管理人、財務(wù)顧問(wèn)與網(wǎng)下投資者協(xié)商確定。

　　三、關(guān)于二級市場(chǎng)交易。做市商應當按照規定加強基礎設施REITs做市服務(wù)工作，提升市場(chǎng)流動(dòng)性，推動(dòng)市場(chǎng)健康發(fā)展。上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）將優(yōu)化做市商考核激勵機制，配合落實(shí)將基礎設施REITs做市業(yè)務(wù)納入證券公司分類(lèi)評價(jià)體系的有關(guān)安排，表彰優(yōu)秀基礎設施REITs做市商。鼓勵長(cháng)期持有型投資者結合基礎設施REITs的產(chǎn)品特征，參考權益類(lèi)產(chǎn)品拓寬優(yōu)化現有止損線(xiàn)等風(fēng)控機制安排。

　　四、關(guān)于資產(chǎn)評估行為。評估機構應當按照《公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》《上海證券交易所公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金（REITs）規則適用指引第1號——審核關(guān)注事項（試行）（2023年修訂）》《公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金運營(yíng)操作指引（試行）》等法律法規及本所相關(guān)規定開(kāi)展評估工作，在充分考慮市場(chǎng)環(huán)境和底層資產(chǎn)特征基礎上，合理設置評估參數，審慎確定評估結果。評估機構應當對評估參數的選取進(jìn)行獨立判斷，不得完全依賴(lài)第三方意見(jiàn)，同時(shí)應充分說(shuō)明關(guān)鍵核心指標的預測依據及合理性，并對不利情形進(jìn)行壓力測試。

　　原始權益人應當積極配合基礎設施REITs資產(chǎn)評估工作，按照規定提供相關(guān)經(jīng)濟行為文件、資產(chǎn)權屬證明、財務(wù)會(huì )計信息和其他資料，并對材料的真實(shí)性、準確性、完整性和合法性負責。

　　基金管理人、財務(wù)顧問(wèn)應當結合基礎設施REITs同行業(yè)上市公司重大資產(chǎn)重組及大宗交易的估值參數選取情況，對評估參數和評估方法的選取進(jìn)行獨立核查，確保評估結果審慎合理。

　　評估機構、基金管理人、財務(wù)顧問(wèn)應當切實(shí)履行相應職責，本所將對評估機構的評估行為及基金管理人、財務(wù)顧問(wèn)的評估核查責任加強監管。

　　五、關(guān)于配套支持政策。基礎設施REITs是國際通行的配置資產(chǎn)，具有流動(dòng)性較高、收益相對穩定、安全性較強等特點(diǎn)。后續本所將進(jìn)一步推動(dòng)擴大基金中的基金（FOF）參與投資基礎設施REITs；配合中國證監會(huì )持續推動(dòng)社保基金、養老金、企業(yè)年金、公募基金等機構投資者參與投資；積極推動(dòng)將基礎設施REITs納入和香港證券交易所互聯(lián)互通交易標的，引入境外投資者，提高市場(chǎng)對外開(kāi)放水平；研究推出基礎設施REITs實(shí)時(shí)指數及ETF產(chǎn)品，不斷提升二級市場(chǎng)流動(dòng)性。

　　特此通知。
 

　　上海證券交易所

　　2023年8月29日