上市公司非流通股股份轉讓業(yè)務(wù)辦理實(shí)施細則

第 一條 為規范上市公司非流通股股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)股份）轉讓業(yè)務(wù)，進(jìn)一步明確辦理程序，根據《上市公司非流通股股份轉讓業(yè)務(wù)辦理規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規則》），上海證 券交易所、深圳證券交易所（以下統稱(chēng)證券交易所）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)結算公司）共同制訂本實(shí)施細則。

第二條 股份持有人向證券交易所提出股份轉讓申請或者公開(kāi)股份轉讓信息的，應當先至結算公司或者其指定的代理機構辦理持有股份、可轉讓股份及股份變更記錄查詢(xún)。查詢(xún)時(shí)應當提交以下文件：

（一）查詢(xún)申請表；

（二）股份持有人證券賬戶(hù)卡及復印件；

（三） 股份持有人有效身份證明文件及復印件[境內法人需提供營(yíng)業(yè)執照及復印件（法人已經(jīng)注銷(xiāo)的,應當提供發(fā)證機關(guān)出具的原法人注銷(xiāo)登記證明及復印件）、 法定代表人證明書(shū)、法定代表人身份證復印件、法定代表人授權委托書(shū)、經(jīng)辦人有效身份證明文件及復印件；境外法人需提供有效商業(yè)登記證明文件、董事會(huì )或者執 行董事授權委托書(shū)，授權人有權授權的證明文件，授權人有效身份證明文件復印件，經(jīng)辦人有效身份證明文件及復印件；自然人需提供身份證，委托他人代辦的還需 提供經(jīng)公證的委托代辦書(shū)、代辦人身份證及復印件。下同]。

結算公司對上述文件進(jìn)行形式審核，符合規定的，向股份持有人出具股份證明文件。

第三條 擬通過(guò)公開(kāi)股份轉讓信息方式轉讓股份或者股份轉讓涉及上市公司收購的，股份持有人應當在辦理股份查詢(xún)的同時(shí)申請將擬轉讓的股份予以臨時(shí)保管，并提交以下文件：

（一）股份臨時(shí)保管申請表；

（二）股份持有人證券賬戶(hù)卡及復印件；

（三）股份持有人有效身份證明文件及復印件。

結算公司對上述文件進(jìn)行形式審核，符合規定的，向股份持有人出具股份臨時(shí)保管確認書(shū)。

股份臨時(shí)保管的有效期不得超過(guò)一年。

第四條 股份臨時(shí)保管期限屆滿(mǎn)、股份轉讓過(guò)戶(hù)登記完成或者司法機關(guān)對股份采取強制執行措施的，相應股份的臨時(shí)保管自動(dòng)解除。

除前款規定的情形外，股份持有人申請解除股份臨時(shí)保管的，應當提交以下文件：

（一）解除股份臨時(shí)保管申請表；

（二）證券交易所同意股份持有人申請撤回或者終止公開(kāi)股份轉讓信息的證明文件；

（三）股份持有人證券賬戶(hù)卡及復印件；

（四）股份持有人有效身份證明文件及復印件；

（五）結算公司要求的其他文件。

結算公司對上述文件進(jìn)行形式審核，符合規定的，向股份持有人出具解除臨時(shí)保管通知書(shū)，并通知證券交易所。

第五條 向證券交易所申請公開(kāi)股份轉讓信息的，股份持有人應當提交以下文件：

（一）公開(kāi)股份轉讓信息申請表；

（二）股份持有人有效身份證明文件及復印件；

（三）股份持有人證券賬戶(hù)卡及復印件；

（四）結算公司出具的股份證明文件、股份臨時(shí)保管確認書(shū)；

（五）涉及國有股的，國有資產(chǎn)監督管理機構出具的備案文件；

（六）根據《規則》第十三條內容制作的文件；

（七）證券交易所要求的其他文件。

證券交易所對上述文件進(jìn)行形式審核，符合規定的，統一安排公開(kāi)股份轉讓信息發(fā)布。

第六條 公開(kāi)股份轉讓信息由證券交易所在其指定網(wǎng)站上予以披露。

證券交易所于每月最后一個(gè)工作日發(fā)布公開(kāi)股份轉讓信息。信息有效期根據股份持有人的申請在1至6個(gè)月期限內確定。

第七條 股份持有人向證券交易所提出撤回或者終止通過(guò)公開(kāi)股份轉讓信息方式轉讓股份的，應當提交撤回或者終止申請。

證券交易所對撤回或者終止申請進(jìn)行形式審核后作出是否同意的決定。

第八條 股份持有人或受讓人申請出讓或受讓的股份數量不得低于一個(gè)上市公司總股本的1%；持股數量不足1%的股份持有人提出出讓申請的，應當將其所持的全部股份一次性轉讓給單一受讓人。

第九條 自然人具備下列情形之一的，可以受讓上市公司股份：

（一）依司法裁決受讓的；

（二）經(jīng)有權機關(guān)批準受讓的；

（三）法律法規規定可以受讓的其他情形。

第十條 股份轉讓協(xié)議達成后，股份轉讓雙方向證券交易所申請股份轉讓確認時(shí)應當提交以下文件：

（一）股份轉讓確認申請表；

（二）結算公司或者其指定的代理機構出具并加蓋結算公司查詢(xún)專(zhuān)用印章或者指定代理機構開(kāi)戶(hù)專(zhuān)用印章的股份證明文件，以及（如需）股份臨時(shí)保管確認書(shū)；

（三）股份轉讓協(xié)議正本；

（四）股份轉讓雙方有效身份證明文件及復印件；

（五）股份轉讓雙方的證券賬戶(hù)卡及復印件；

（六）屬于協(xié)議收購的，結算公司指定的結算銀行出具的收購資金存款證明（以股份轉讓協(xié)議的支付約定為準）；

（七）涉及信息披露義務(wù)的，信息披露義務(wù)人已披露的關(guān)于本次股份轉讓的公告（包括但不限于《上市公司股東持股變動(dòng)報告書(shū)》、《上市公司收購報告書(shū)》）；

（八）擬轉讓股份涉及以下情形的，還需提交以下文件：

1、涉及發(fā)起人股份的，需提供加蓋上市公司印章的上市公司營(yíng)業(yè)執照復印件；

2、涉及國有股，或國有及國有控股企業(yè)出讓、受讓或劃轉上市公司非國有股的，需提供國有資產(chǎn)監督管理機構的批準文件或相關(guān)性質(zhì)界定文件；

3、涉及向外商轉讓股份的，需提供商務(wù)部的批準文件；

4、銀行類(lèi)上市公司股東持股變動(dòng)達到或者超過(guò)總股本5％的，需提供中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的批準文件；

5、保險類(lèi)上市公司股東持股變動(dòng)達到或者超過(guò)總股本10％的，需提供中國保險監督管理委員會(huì )的批準文件；

6、屬于上市公司收購的，需提供中國證券監督管理委員會(huì )無(wú)異議文件；觸發(fā)要約收購義務(wù)的，還應當提供中國證券監督管理委員會(huì )豁免要約收購的文件或者要約收購無(wú)異議文件；

7、其他須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉讓?zhuān)€需提供有關(guān)主管部門(mén)的批準文件。

（九）證券交易所要求提交的其他文件。

證券交易所對前款文件進(jìn)行形式審核，符合規定的，自受理申請后的三個(gè)工作日內對申請予以確認。

第十一條 股份轉讓申請經(jīng)證券交易所確認后，股份轉讓雙方到結算公司辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續時(shí)，除應當提交第十條第一款第（三）至（八）項文件外，還應當提交以下文件：

（一）過(guò)戶(hù)登記申請表；

（二）證券交易所出具的股份轉讓確認書(shū)；

（三）涉及向外商轉讓股份的，需提供外商付款憑證；

（四）結算公司要求的其他文件。

結算公司對前款文件進(jìn)行形式審核，符合規定的，自受理申請后的三個(gè)工作日內予以辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續，向受讓方出具過(guò)戶(hù)登記確認書(shū)。

第十二條 涉及執行司法裁決辦理股份轉讓手續的，司法機關(guān)應當先向結算公司進(jìn)行股份查詢(xún)，再至證券交易所辦理股份轉讓確認，經(jīng)證券交易所確認后，至結算公司辦理過(guò)戶(hù)登記手續。

司法機關(guān)至證券交易所辦理司法裁決股份轉讓確認手續時(shí)，應當提交以下文件：

（一）協(xié)助執行通知書(shū)、裁定書(shū)；

（二）判決書(shū)（調解書(shū)）或者支付令、仲裁裁決、公證債權文書(shū)等；

（三）司法機關(guān)介紹信、執法人員的執行公務(wù)證或者工作證；

（四）結算公司出具的股份證明文件；

（五）證券交易所要求的其他文件。

證券交易所對前款文件進(jìn)行形式審核，符合規定的，自受理申請后的三個(gè)工作日內對申請予以確認。

司法裁決股份轉讓經(jīng)證券交易所確認后，司法機關(guān)至結算公司辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續時(shí)，除應當提交本條第二款（一）至（三）項文件外，還應當提交證券交易所出具的股份轉讓確認書(shū)。

結算公司對前款所述文件進(jìn)行形式審核，符合規定的，自受理申請后的三個(gè)工作日內予以辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續，向司法機關(guān)簽收送達回證。

第十三條 自然人因繼承、贈與、依法進(jìn)行財產(chǎn)分割（如離婚、分家析產(chǎn)等情形）或者法人因解散、破產(chǎn)、被依法責令關(guān)閉等原因申請辦理股份轉讓的，相關(guān)當事人應當先向結算公司進(jìn)行股份查詢(xún)，再至證券交易所申請辦理股份轉讓確認，經(jīng)證券交易所確認后，至結算公司辦理過(guò)戶(hù)登記手續。

辦理前款股份轉讓確認的，應當向證券交易所提交以下文件：

（一）股份轉讓確認申請表；

（二）結算公司出具的股份證明文件；

（三） 股份歸屬證明文件。因繼承、贈與、依法進(jìn)行財產(chǎn)分割（如離婚、分家析產(chǎn)等情形）引起股份轉讓的，需提供經(jīng)公證的繼承、贈與、財產(chǎn)分割文件。因股份持有人解 散、破產(chǎn)、被依法責令關(guān)閉等引起股份轉讓的，如有清算組，需提供清算組簽署的股份轉讓協(xié)議、清算組成立證明文件、清算組負責人證明文件及清算組負責人授權 委托書(shū)等；如無(wú)清算組，需提供經(jīng)公證的股份歸屬證明文件（公證內容包括但不限于申請人與原法人的名稱(chēng)、營(yíng)業(yè)執照號碼、申請人與原法人的關(guān)系、股份變更原 因、股份的歸屬等）或者人民法院的生效法律文書(shū)；

（四）有關(guān)當事人的有效身份證明文件及復印件、證券賬戶(hù)卡及復印件；

（五）證券交易所要求的其他文件。

證券交易所對前款所述文件進(jìn)行形式審核，符合規定的，自受理申請后的三個(gè)工作日內對申請予以確認。

股份轉讓申請經(jīng)證券交易所確認后，股份轉讓雙方至結算公司辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續時(shí)，除應當提交本條第二款第（三）、（四）項文件外，還應當提交以下文件：

（一）過(guò)戶(hù)登記申請表；

（二）證券交易所出具的股份轉讓確認書(shū)；

（三）結算公司要求的其他文件。

結算公司對前款所述文件進(jìn)行形式審核，符合規定的，自受理申請后的三個(gè)工作日內予以辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續，向受讓方出具過(guò)戶(hù)登記確認書(shū)。

第十四條 證券公司代為辦理股份轉讓業(yè)務(wù)的相關(guān)規定另行制定。

第十五條 股份轉讓業(yè)務(wù)收費按有關(guān)規定執行。