上證發(fā)〔2020〕28號

　　各市場(chǎng)參與人：

　　為了防范化解上市公司股東股票質(zhì)押風(fēng)險，保障市場(chǎng)穩健運行，根據《上市公司流通股協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)辦理暫行規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦理規則》）、《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)辦理指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦理指引》）等規定，經(jīng)中國證監會(huì )批準，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）現就通過(guò)協(xié)議轉讓方式進(jìn)行股票質(zhì)押式回購交易違約處置（以下簡(jiǎn)稱(chēng)股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓?zhuān)┫嚓P(guān)事項通知如下：

　　一、本通知所稱(chēng)股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓?zhuān)侵腹善辟|(zhì)押式回購交易的出質(zhì)人違約后，質(zhì)權人依據業(yè)務(wù)協(xié)議的約定行使質(zhì)權，由出質(zhì)人將標的股票轉讓給質(zhì)權人或者第三方的協(xié)議轉讓業(yè)務(wù)。

　　二、股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓的辦理，適用本通知；本通知未作規定的，適用《辦理規則》《辦理指引》的規定。股票質(zhì)押式回購交易以外的上市公司股票質(zhì)押違約處置相關(guān)事項另行規定。

　　三、符合以下條件的股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓?zhuān)梢韵虮舅峤晦k理申請：

　　（一）擬轉讓股票為股票質(zhì)押式回購交易初始交易或者合并管理的補充質(zhì)押股票，且擬轉讓股票質(zhì)押登記已滿(mǎn)12個(gè)月；

　　（二）提交協(xié)議轉讓申請時(shí)，該筆交易出質(zhì)人為對應上市公司持股2%以上的股東；

　　（三）不存在《辦理指引》規定的不予受理情形。

　　四、相關(guān)當事人申請辦理股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓?zhuān)瑔蝹€(gè)受讓方的受讓比例不低于公司股份總數的2%，轉讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系、均受同一控制人所控制及法律法規等另有規定的除外。

　　股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓的轉讓價(jià)格，不得低于轉讓協(xié)議簽署日前一交易日股票收盤(pán)價(jià)格的70%。

　　五、轉讓雙方在申請辦理股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓前，應當及時(shí)通過(guò)上市公司披露本次協(xié)議轉讓事項的提示性公告。提示性公告的內容至少應當包括：

　　（一）本次協(xié)議轉讓概述，轉讓雙方基本情況，轉讓協(xié)議主要內容；

　　（二）本次轉讓是否違反承諾或法律法規、部門(mén)規章、規范性文件等規定；

　　（三）本次轉讓是否存在承諾變更、豁免或承接情況；

　　（四）本次轉讓對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和控制權穩定的影響；

　　（五）當事人認為應當說(shuō)明的其他事項及本所要求的其他內容。

　　轉讓雙方因持有上市公司股份的權益發(fā)生變動(dòng)達到《上市公司收購管理辦法》或本所相關(guān)規定確定的標準的，還應當按照相關(guān)規定履行信息披露義務(wù)。

　　六、辦理股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓?zhuān)瑧斚虮舅峤灰韵挛募?/p>

　　（一）轉讓方（出質(zhì)人）與質(zhì)權人、受讓方就質(zhì)押股票的協(xié)議轉讓簽訂的書(shū)面協(xié)議；

　　（二）證券公司出具的該筆股票質(zhì)押式回購交易已進(jìn)入違約處置程序、擬轉讓股票質(zhì)押登記已滿(mǎn)12個(gè)月及相關(guān)違約處置安排的說(shuō)明，并承諾已核查該協(xié)議轉讓符合本通知要求，協(xié)議轉讓申請真實(shí)、合法、合規；

　　（三）轉讓雙方及質(zhì)權人出具的書(shū)面承諾函，承諾協(xié)議轉讓符合本通知要求，協(xié)議轉讓申請真實(shí)、合法、合規；

　　（四）《辦理指引》要求提交的其他申請文件。

　　七、當事人、證券公司提交的文件不符合真實(shí)、準確、完整要求，或者違反相關(guān)承諾的，本所將視情節輕重，對其采取《辦理指引》規定的相應監管措施或者紀律處分。

　　八、本通知自發(fā)布之日起施行。

　　特此通知。

　　上海證券交易所

　　二〇二〇年四月十七日